M&A

8 aspectos clave para una fusión entre empresas iguales

Las empresas tienen la posibilidad de fusionarse con otras, poniendo sus activos en común y formando una nueva organización. Esta operación se conoce como fusión entre iguales o MOE (por sus siglas en inglés, Merger Of Equals), y para que sea exitosa hay que tener claros ocho aspectos clave.

1. Realizar una valoración completa y detallada de las dos empresas y detectar las sinergias y costes que la fusión va a generar.

2. Analizar las políticas contables y el marco normativo contable de ambas empresas y definir cuál va a seguir la fusionada.

3. Establecer una relación de equilibrio entre las dos empresas: deben adquirirse ciertos compromisos y hacerse algunos sacrificios para que haya igualdad y estabilidad.

4. Fijar de antemano un organigrama respecto del personal para evitar conflictos a posteriori.

5. Definir la marca con la que se va a operar y la denominación social: puede adoptarse una nueva, la de una de las empresas o una combinación.

6. La cultura corporativa será diferente. Se puede mantener intacta una de ellas, crear una combinación de ambas o generar una nueva. Esto dependerá de las características de las empresas fusionadas.

7. También se deben combinar las políticas y procedimientos internos y externos de ambas compañías y que encajen en ambas empresas fusionadas. Existen las mismas vías que en el punto anterior. Sea cual sea la decisión, se dotará de herramientas y se avisará a todos los empleados de los cambios implementados.

8. Si el objetivo es integrar las estructuras, la cultura y la plantilla de dos empresas fusionadas, es importante buscar el equilibrio entre decisiones tomadas de forma personal y decisiones tomadas por departamentos. La manera en la que se manda un mensaje es clave para la compañía.

Nuestro equipo de expertos te ofrece un acompañamiento y asesoramiento integral en esta materia. No dudes en contarnos tu proyecto.

Iberian Lawyer también se hace eco de la operación de venta de unidad productiva de CIFE Emotion

El pasado mes, nuestra firma asesoró en la venta de la unidad productiva de la juguetera CIFE Emotion a Distroller, empresa mexicana. La operación estuvo liderada por Davinia Sánchez De la Cruz y Eduardo Frutos.

El medio IBERIAN LAWYER se ha hecho eco de la noticia y comparte las palabras de nuestros socios, que consideran que siempre se tiene que intentar salvar la empresa. Davinia explica que «poder salvar a una empresa de la liquidación, con todo lo que supone para el tejido empresarial y social, es la mayor satisfacción de este trabajo. El caso de CIFE Emotion debe ser un ejemplo para todas aquellas empresas que se encuentran en situaciones similares de estrés financiero, porque ven que hay esperanza. Esperanza de salvar lo creado, de salvar puestos de trabajo, y también de poder seguir emprendiendo«.

Eduardo, por su parte, comenta que «ha sido un verdadero placer haber participado en esta operación que permitirá al Grupo CIFE reorientar sus esfuerzos hacia las nuevas líneas de negocio en las que están trabajando. Estoy seguro de que volverán a convertirse en pioneros en el sector«.

Lee la noticia completa aquí.

Kepler-Karst asesora la venta de la unidad productiva de CIFE Emotion

Kepler-Karst ha asesorado la operación de venta de la unidad productiva de CIFE Emotion, considerado el «Rey español de los juguetes», a la empresa mexicana Distroller. Una operación liderada por nuestros socios Davinia Sánchez y Eduardo Frutos.

La venta de la unidad productiva supone que parte de una empresa se integre en otra, en este caso una parte del grupo CIFE, CIFE Emotion, pasa a integrarse en la mexicana Distroller. Esto incluye cesión de contratos con clientes, proveedores y, lo más importante, la subrogación de los puestos de trabajo.

La transmisión de unidades productivas supone salvar el valor tangible e intangible de una empresa, desde los productos que comercializa o produce hasta la marca y el capital humano.

El grupo CIFE se declaró en concurso de acreedores en 2020 por una situación de estrés financiero puntual, no estructural, lo que supone una clara ventaja a la hora de querer vender la unidad productiva, pues se trata de un negocio que funciona y que mantiene su valor. Además, al realizar la operación en el marco del concurso, tanto vendedor como comprador cuentan con una protección legal que, de haberse estructurado el trato fuera de este marco, no tendrían.

En el caso del vendedor, por ejemplo, te aseguras de que la venta, una vez autorizada por el juzgado porque cumple los requisitos necesarios, no es recurrible y los acreedores no pueden impedirla; mientras que en el caso del adquiriente, la compra se hace libre de cargas y gravámenes, exceptuando las deudas laborales y de Seguridad Social respecto de los trabajadores incluidos en la unidad productiva.

Davinia Sánchez, socia de Kepler-Karst, ha dicho sobre la operación: «Poder salvar una empresa de la liquidación, con todo lo que eso supone para el tejido empresarial y social, es la mayor satisfacción de este trabajo. El caso de CIFE Emotion debe ser un ejemplo para todas aquellas empresas que se encuentren en situaciones de estrés financiero similares, porque pueden ver que hay esperanza. Esperanza para salvar lo creado, salvar puestos de trabajo, y además poder seguir emprendiendo.«

Por su parte, Eduardo Frutos, ha comentando: «Ha sido un verdadero placer haber participado en esta operación que va a permitir a Grupo Cife reorientar sus esfuerzos hacia las nuevas líneas de negocio en las que están trabajando. Estoy seguro de que volverán a ser una empresa pionera en el sector».

Tras la transacción, el resto de entidades del grupo español seguirán operando con nuevas líneas de negocio enfocadas en la digitalización de la compañía.

Lee la noticia en el periódico La Información.

Las claves para adentrarse en el mundo del M&A

  1. Lo primero que hay que hacer es seleccionar bien la empresa o unidad productiva que queremos adquirir.

Debe ser una empresa que encaje realmente en nuestro esquema, que tenga valor añadido y que aporte sinergias reales.

2. Lo segundo es realizar un plan de integración riguroso y real y para ello debemos realizar un análisis legal, económico y fiscal de la empresa a adquirir:  En concreto debemos tener en cuenta: e

  • El negocio de la empresa a adquirir: qué sinergias podemos aprovechar y de qué manera puede completar el negocio de mi empresa.
  • El tema laboral. ¿Necesitaré a todos los trabajadores? ¿A parte de ellos? Se debe analizar el ecosistema laboral de la empresa, condiciones y derechos de los nuevos trabajadores, convenios de empresa, etc.
  • Realizar una due dilligence legal, fiscal y económica para descubrir posibles contingencias. Debe ser extremadamente rigurosa para que no aparezcan problemas en el futuro que se hubieran podido detectar y prevenir.
  • Incluir un asesoramiento fiscal que estudie los costes asociados de la operación, los impuestos que se deban incluir y los que puedan desgravarse, etc.

Si estás pensando en crecer, este es un buen momento para valorar la oportunidad de adquirir otra empresa o una unidad productiva. Esta forma de crecimiento inorgánico, bien planteada, supone una palanca de crecimiento inigualable que hay que aprovechar.

¡Nos reforzamos con dos nuevas incorporaciones!

En Kepler-Karst seguimos avanzando en nuestro plan de crecimiento e incorporamos a la firma dos especialistas de renombre del mundo de las reestructuraciones e insolvencias y del derecho mercantil.  

Armando Betancor Álamo, especialista en operaciones transfronterizas, y Luis A. Barber Marrero, experto en Derecho Mercantil Societario y Concursal centrado en la construcción, se incorporan como Of Counsels. Con más de 50 años de experiencia acumulada entre ambos, su llegada posiciona a Kepler-Karst como uno de los despachos-boutique referente del derecho de empresa.

Armando Betancor Álamo se incorpora como Of Counsel para reforzar el área de reestructuraciones e insolvencias, y como pieza clave en el área Mercantil, desarrollando su trabajo desde Londres y Madrid. Considerado como uno de los abogados más importantes del sector por el directorio internacional Chambers & Partners, destacan de él su creatividad y visión, siendo capaz de trabajar y desarrollar los casos legales más complejos. En sus más de 20 años de experiencia laboral aplicada al Derecho mercantil, Armando Betancor ha asesorado a más de 150 empresas en proceso concursal, y ha participado en procesos de reestructuración e insolvencia de empresas nacionales y multinacionales. Además, es el administrador concursal de las sociedades Petersen en la demanda que se está llevando a cabo en Nueva York en contra de la República Argentina e YPF. Por otro lado, Armando es uno de los pioneros de la financiación de litigios en España y en los últimos años ha prestado asesoramiento en importantes casos relacionados con Defensa de la Competencia.

Armando es Licenciado en derecho por la Universidad de Las Palmas de Gran Canaria, máster en derecho de empresa, y máster en derecho de planificación urbana e inmobiliario. Graduado del Lawyers Management Program (LMP) por la London School of Economics y por la IE Law School, y Masterclass en Private Equity por la London Business School. Miembro del International Bar Association, del Turnaround Management Association, del International Association of Restructuring, Insolvency and Bankrupcy Professionals (INSOL), del Club Español de Arbitraje y de la Asociación de Administradores Concursales (ASPAC).

Destaca su clasificación por el directorio Chambers & Partners en 2019 y 2020 en Banda 2 de la categoría de Restructuring/Insolvency: Administration – Spain (Europe) y Banda 2 de la categoría de Litigation Funding: Brokers – UK – wide.

Por su parte, Luis A. Barber Marrero es experto en Derecho Mercantil Societario, Concursal, Procesal y Civil centrado en la construcción, y cuenta con más de 25 años de experiencia como procesalista. Luis se incorpora como Of Counsel a la firma y desempeñará un papel fundamental en las áreas de derecho inmobiliario y concursal procesal, además de en el área de reestructuraciones e insolvencias.

Luis es Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao y Máster en Derecho Tributario y Fiscal. Es ponente habitual en diversos seminarios y congresos de materia mercantil y concursal, ha sido profesor de Derecho, y está colegiado por el Ilustre Colegio de Abogados de Las Palmas. Sus primeros años profesionales los desarrolló como Letrado de banca en el Departamento de Inversiones y Grandes empresas, incorporándose posteriormente a la firma Barber & Asociados, especializada en Derecho Fiscal, Tributario, Financiero, firma en la implantó las especializaciones de Derecho Mercantil, Civil y Administrativo.

La incorporación de Luis y Armando es un paso clave en nuestra estrategia de crecimiento, y fortalece nuestra firma al poder contar con dos profesionales de tan alto nivel y experiencia”, señala Davinia Sánchez, nuestra Socia Presidenta. “Estos dos profesionales cuentan con una amplia experiencia en las áreas de práctica en las que nos especializamos y estamos seguros de que su incorporación a nuestro equipo será de gran valor para nuestros clientes”, asegura.

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